天才カリスマ経営戦略コンサルタント大澤隆之の会計学講座

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大澤隆之 天才カリスマ経営戦略コンサルタントの会計基礎講座 M&Aとは? 企業結合とは?

経営戦略コンサルタント 大澤隆之です

 

小さい頃、M&Aはチョコレートのことだと思っていました。

なつかしき少年時代

今では、コンサルと言う仕事柄、M&Aという言葉は日常的に飛び交う言葉でありますが、

疲れて、ふっと一息、そのふとした瞬間に、「チョコレート」を思い出す

そし、頭に「糖分」を行きわたらせて、また業務に戻るのです

 

M&Aを実は良く知らないのに、しばしば口にする経営者は多い

単純に会社を買うこと、支配下に置くこと、だと思っている人もいるが、それはそれで構わない

他方で、色々な取り決めやルールが存在する

 

だって、買う側からすると、コンビニでチョコレートを買うのと同じような感覚かもしれないが、

そこで働いている従業員からするとそんな単純なことではない、

中にはそれ故に、精神的に追い込まれて、医師にかかりっきり、中には入院なんてことすらあるのだ。

そんなこと医療かと思うかもしれないけど、必ず利益は対立するということ、利益は有限であるということを考えると、

誰かが儲けるということは、誰かが損をするということ

 

つまり、ニュースで聞くような一部の超資産家がいることで、搾取されている多くの人がいるわけで

それが社会格差を作り出す。

以前たまたま読んだ本の中で、ハーバード大学医学部だったかの教授が、社会格差が健康格差を作り出すてきな記述があったと思う。

お金の問題は、病気とか健康とか、医療の領域まで関わるのか・・

てなわけで、

M&A

ちゃんと考えて、健全な社会を

 

チョコレートなら一度溶けても固まるが、

会社はそんな簡単には行かないのだ

 

経営戦略コンサルタント

大澤隆之

 

 

取得関連費用は、費用

だけど、

債権や持分証券の登録および発行コストに関しては、発行した証券の簿価から控除

 

 

 

取得法

全ての企業結合は、取得法acquisition method

取得関連費用は費用、資産化しない

登録・発行コストは、APICから控除

 

Dr investment

  Cr CS      APIC

 

Dr APIC

   Cr  cash (issuing cost)

 

Dr expense(professional fees )

  Cr cash

 

*Bond issue costsも簿価から控除だよね

このあたり関連付けると覚えやすい

 一般財団法人  公益財団法人

一般社団法人  公益社団法人

 

 

GOODWILLの認識

引渡した対価の公正価値  要は、いくら払ったか

NCI  少数株主持ち分

識別可能資産の公正価値  純資産

 

IFRSでは、

NCIの測定に関しては、FV以外にも

識別可能資産の按分割合で計算する方法もある

 

 

ちなみに、渡した金より、もらった会社の価値が高い場合

Bargain purchase

と言います

 

 

 

IFRS免除

親会社が実は100%子会社

親会社のdebt or equity instrumentsがnot trade in a public market

最上位の親会社がIFRS準拠

 

 

 

 

企業結合のやり方

ポイント1 FV

ポイント2 相殺  二重計上を避ける

 

 

内部の売上消去 ⇒ sales, CGS, AP, AR

Dr sales revenue

Cr cost of sales

 

Dr cost of sales

  Cr  inventory

 

Dr accounts payable

Cr accounts receivable

 

 

 

取引から生じた保有物に含まれる未実現利益消去 

↑全部うりきっちぇばいいのだけど、売れ残りが在庫としてある場合

ただ物が移動しただけなのに

利益を認識するのはおかしいっしょ

残り物に含まれる未実現利益を探せ!

 

とにかく

内部の取引を無かったことにする

ということ

これに尽きる

 

PPEを内部で売ったら

利益の認識

減価償却費も

もとの状態で考える

 

社債の取得なら、要は早期償還と一緒

 

配当だって、単なるカネの移動

Dr dividend revenue

 Cr retained earnings

 

Dr dividend revenue

   Non-controlling interest

 Cr retained earnings

 

 

Sales ⇒連結で減った分が連結会社間売上

AR  ⇒支払いが行われていないならば、連結で減った分が連結会社間AR,AP

 

 

 

Goodwillは償却の対象ではない。減損の対象ではある。

のれんのFV>BVなら、再度FVで

 

子会社の一部売却 ⇒ 支配続けている限り、損益の認識はしない

           資本で調整  APIC

子会社売却時 ⇒ 売却損益、評価損益を認識

 

連結除外では、損益を認識

 売却損益                  売ったもののBVとFVの差

 評価損益     持ち続けているもののBVとFVの差

 

企業結合の情報開示

期末報告日以降、公表が承認される前に

Name and description of the acquiree

The acquisition date

Percentage of voting equity

Reasons, method

Goodwill

Consideration

Contingent consideration

Bargain purchase

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